ỦY BAN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TỈNH .............. Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: /QĐ-UBND Gia Lai, ngày 25 tháng 12 năm 2016
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu Nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;
- Căn cứ Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Công ty con của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu;
- Căn cứ Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14/3/2014 của Chính phủ về Ban hành Điều lệ mẫu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu;
- Căn cứ Nghị định 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 của Chính phủ về công bố thông tin doanh nghiệp nhà nước;
- Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
- Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
- Theo đề nghị của Sở Tài chính tại Tờ trình số /TTr-STC-DN ngày ....../......./201...,
Điều 1.
Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn
(TNHH) một thành viên Khai thác thủy lợi ........., gồm 09 Chương, 46
Điều.
- Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty, Kiểm soát viên, cán bộ Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi .......... chịu trách nhiệm tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh theo quy định tại Điều lệ và các quy định hiện hành của pháp luật.
- Sở Tài chính, Sở Nội vụ, Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chịu trách nhiệm theo dõi, giám sát việc thực hiện công tác tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi .......... theo đúng các quy định hiện hành của Nhà nước.
Điều 3. Chánh Văn phòng UBND tỉnh, Giám đốc các Sở, ngành: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tư pháp, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, Công an tỉnh, Cục Thuế, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh ........, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi ......... và thủ trưởng các cơ quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số ...../QĐ-UB ngày ......tháng ... năm 20........ của UBND tỉnh “V/v Phê duyệt phương án chuyển đổi công ty khai thác công trình thủy lợi .......... thành công ty TNHH một thành viên khai thác công trình thủy lợi Gia Lai và phê duyệt Điều lệ công ty” phần Phê duyệt điều lệ công ty;
ỦY BAN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TỈNH ............ Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. Những từ ngữ nêu trong Điều lệ này được hiểu như sau:
a) Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014: Viết tắt là Luật Doanh nghiệp.
b) Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014: Viết tắt là Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước.
c) Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu Nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp: Viết tắt là Nghị định số 99/2012/NĐ-CP.
d) Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Công ty con của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu:Viết tắt là Nghị định số 172/2013/NĐ-CP.
đ) Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn Nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp: Viết tắt là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP.
e) Nghị định 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ: Viết tắt là Nghị định số 97/2015/NĐ-CP.
f) Đơn vị trực thuộc Công ty, gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện: Viết tắt là đơn vị trực thuộc.
2. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về doanh nghiệp nhà nước và các quy định của pháp luật liên quan được nêu trong Điều lệ này.
Điều 2. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty
1. Tên Công ty:
a) Tên viết bằng tiếng Việt Nam: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác thủy lợi.........
b) Tên viết tắt bằng tiếng Việt Nam: Công ty TNHH Khai thác công trình thủy lợi...........
c) Tên viết bằng tiếng Anh: .............. Irrigation Works Operating Limited Company;
d) Tên viết tắt bằng tiếng Anh: .............. I. W. O. Ltd. Co;
2. Trụ sở Công ty:
a) Địa chỉ trụ sở chính: Số ......., đường ............ phường ......., thành phố .............., tỉnh ..............
b) Số điện thoại số: ........................................; số Fax: ...................
c) Website: http://.................................
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân
1. Công ty tổ chức và hoạt động theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, Ngân hàng Thương mại trong nước theo quy định của pháp luật.
3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của Công ty.
Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động của Công ty: Tổ chức quản lý, khai thác, bảo vệ công trình thuỷ lợi và hệ thống kênh mương; sử dụng các nguồn lực được Nhà nước giao quản lý để tổ chức hoạt động có hiệu quả.
2. Ngành nghề kinh doanh:
2.1– Vận hành hệ thống tưới tiêu nước phục vụ sản xuất nông nghiệp.
2.2– Xây dựng, sửa chữa, nâng cao, hoàn chỉnh công trình thuỷ lợi trên địa bàn tỉnh..........
2.3– Tư vấn lập dự án đầu tư, khảo sát, thiết kế, giám sát thi công công trình thuỷ lợi................
2.4– Dịch vụ bán vé vào công trình đầu mối thuỷ lợi.............. tham quan các hạng mục và cảnh quan thiên nhiên, nhân tạo.
2.5– Dịch vụ đưa khách tham quan dã ngoại thắng cảnh lòng hồ.
2.6– Dịch vụ đáp ứng các nhu cầu: gửi xe, nhiếp ảnh, câu cá, ăn uống của khách tham quan; Nghiên cứu ứng dụng các thành tựu khoa học kỹ thuật trong lĩnh vực nuôi trồng thuỷ sản.
2.7– Lập dự án và thực hiện các chương trình khuyến ngư, hướng dẫn phổ cập kỹ thuật, phương pháp sản xuất, nuôi trồng, đánh bắt thuỷ sản nước ngọt trên địa bàn toàn tỉnh;
2.8 - Liên doanh, liên kết nuôi trồng thuỷ sản các hồ chứa do công ty quản lý.
2.9– Dịch vụ Du lịch;
2.10 - Sản xuất kinh doanh mua bán điện.
Điều 5. Mức vốn điều lệ
Vốn điều lệ theo báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty là: 2.350 tỷ đồng (Hai ngàn ba trăm năm mươi tỷ đồng).
Điều 6. Chủ sở hữu Công ty
a) Chủ sở hữu Công ty: UBND tỉnh ..................
b) Trụ sở:..............................................
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của Công ty: Giám đốc Công ty.
Điều 8. Quản lý nhà nước
Công ty chịu sự quản lý của UBND tỉnh và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam được thành lập, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Tổ chức Công đoàn, Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh và các tổ chức đoàn thể chính trị - xã hội khác được thành lập, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội.
3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng, Công đoàn, Đoàn Thanh niên và các tổ chức chính trị - xã hội khác sinh hoạt theo quy định của pháp luật, Điều lệ, nội quy của các tổ chức.
Điều 10. Quyền của Công ty
1. Quyền đối với vốn và tài sản:
a) Sử dụng vốn, tài sản và nguồn lực được Nhà nước giao để cung cấp nước sản xuất nông nghiệp, sản xuất nước sạch và các hoạt động kinh doanh khác, đảm bảo hiệu quả theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
b) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.
c) Việc quản lý vốn, tài sản, đầu tư và quản lý tài chính tại Công ty thực hiện theo Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và các quy định của pháp luật liên quan.
2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất, kinh doanh theo quy định tại Điều 7, Luật Doanh nghiệp: Phù hợp với mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh theo quy định tại Điều 4 của Điều lệ này.
3. Quyền về quản lý lao động, tiền lương và tổ chức công tác cán bộ, nhân sự theo quy định hiện hành.
4. Quyền khi tham gia hoạt động công ích: Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
5. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác liên quan.
Điều 11. Nghĩa vụ của Công ty
1. Đối với vốn, tài sản và quản lý tài chính theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và các quy định của pháp luật liên quan.
2. Nghĩa vụ về kinh doanh và tổ chức sản xuất, kinh doanh.
a) Thực hiện đầy đủ và kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật liên quan.
b) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
c) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ được giao.
d) Tổ chức thực hiện các biện pháp nhằm đảm bảo hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả.
đ) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả hoạt động;
e) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.
f) Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
g) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động và quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề theo yêu cầu công tác quy hoạch cán bộ và công việc thực tế tại Công ty; thực hiện các chế độ bảo hiểm cho người lao động theo quy định của pháp luật.
h) Tuân theo các quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường.
i) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương; chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý Công ty.
k) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
l) Chịu sự giám sát, kiểm tra của UBND tỉnh; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
m) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Nhà nước giao.
3. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích: Đảm bảo việc cung cấp nước tưới phục vụ sản xuất nông nghiệp đầy đủ, kịp thời vụ.
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.
Điều 12. Tổ chức thực hiện các quyền và trách nhiệm của UBND tỉnh đối với Công ty
1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh của Công ty.
2. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty.
3. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
4. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu theo đề nghị của Hội đồng thành viên Công ty đối với: Chủ tịch Hội đồng thành viên; thành viên Hội đồng thành viên.
5. Chấp thuận bằng văn bản theo đề nghị của Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Giám đốc Công ty, Phó Giám đốc Công ty, Kế toán trưởng Công ty.
6. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Kiểm soát viên Công ty. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ của Kiểm soát viên với các cá nhân, tổ chức có liên quan của Công ty theo quy định tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi.............
7. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm.
8. Quyết định hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 5% trở lên trên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm gần nhất.
9. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi hoàn thành giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.
10. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hằng năm của Viên chức quản lý Công ty, và kiểm soát viên.
11. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của Công ty.
12. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của Công ty; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
13. Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Công ty; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.
14. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật liên quan.
Điều 13. Tổ chức thực hiện nghĩa vụ của UBND tỉnh đối với Công ty
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ.
2. Tuân thủ Điều lệ Công ty.
3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:
a) UBND tỉnh có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
b) UBND tỉnh giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp, Công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Công ty có trách nhiệm xây dựng đề án khắc phục và báo cáo UBND tỉnh xem xét, quyết định.
c) Khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản, UBND tỉnh chỉ đạo Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của Luật Phá sản.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay và các giao dịch khác giữa Công ty và UBND tỉnh.
5. UBND tỉnh chỉ được quyền rút vốn điều lệ bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì UBND tỉnh, tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty.
6. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của UBND tỉnh có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Giám đốc chủ động quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh có hiệu quả theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 14. Mô hình tổ chức, quản lý Công ty
Công ty được tổ chức, quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kiểm soát viên và có thể thay đổi để phù hợp với nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh khi được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
Điều 15. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là đại diện UBND tỉnh trực tiếp tại Công ty; nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của UBND tỉnh và của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và UBND tỉnh về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật liên quan.
2. Hội đồng thành viên Công ty có 03 thành viên, gồm: 01 thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên, 01 thành viên là Giám đốc Công ty, 01 thành viên là Phó Giám đốc Công ty. Các thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách do UBND tỉnh quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại, nhưng không quá 02 nhiệm kỳ.
Điều 16. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh Công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của UBND tỉnh.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước.
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể Chi nhánh, Văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc.
c) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với các chức danh Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty sau khi được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
d) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Công ty.
đ) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của Công ty.
e) Đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Giám đốc Công ty.
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
1. Thường trú tại Việt Nam và phải là công dân Việt Nam.
2. Đạt tiêu chuẩn chung của Đảng, Nhà nước và tiêu chuẩn của chức danh do cấp có thẩm quyền ban hành.
3. Có trình độ Đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, có chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của Công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty.
4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu UBND tỉnh; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Công ty.
5. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan Nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.
6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
7. Có đủ năng lực hành vi dân sự; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
8. Không đang trong thời gian thi hành kỷ luật từ hình thức khiển trách trở lên; không đang trong thời gian xem xét kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử.
9. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
10. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).
Điều 18. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và thành viên của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.
b) Có đơn xin từ chức và được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu.
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
a) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để được bổ nhiệm.
b) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của UBND tỉnh mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được UBND tỉnh chấp thuận.
c) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội.
d) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của Công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm, cách chức khi không thực hiện tốt các nhiệm vụ quy định tại khoản 2, Điều 19.
4. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, UBND tỉnh xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 19. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do UBND tỉnh bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc Công ty và các doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý, năm của Hội đồng thành viên.
b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên.
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên.
d) Tổ chức thực hiện các Quyết định của UBND tỉnh và Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của Công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc Công ty.
e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về Công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
Điều 20. Quyền hạn và nghĩa vụ của các thành viên Hội đồng thành viên
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
Điều 21. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của UBND tỉnh.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa Công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
6. Trường hợp, phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với UBND tỉnh; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.
Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của UBND tỉnh hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc 2/3 thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc Công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị UBND tỉnh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, thông qua phương hướng phát triển Công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức họp.
3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có 2/3 thành viên tham dự biểu quyết tán thành. Trường hợp, chỉ có 2 thành viên họp thì ý kiến của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền là kết luận cuộc họp; các thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến và gởi kiến nghị cho Sở Tài chính để tham mưu UBND tỉnh xem xét, giải quyết.
5. Trường hợp, lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có 2/3 thành viên tán thành.
Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản, nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; những vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận.
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng.
c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được hạch toán vào chi phí quản lý Công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của Công ty.
12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong Nghị quyết; trừ trường hợp báo cáo Sở Tài chính tham mưu trình UBND tỉnh quyết định.
Điều 23. Giám đốc Công ty
1. Giám đốc Công ty là một trong những thành viên của Hội đồng thành viên Công ty kiêm nhiệm. Giám đốc Công ty do Hội đồng thành viên bổ nhiệm theo phương án nhân sự đã được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
2. Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc Công ty:
a) Tốt nghiệp Đại học chuyên ngành, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp; có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty.
b) Đạt tiêu chuẩn chung của Đảng, Nhà nước và tiêu chuẩn của chức danh do cấp có thẩm quyền quy định.
c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu UBND tỉnh.
d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên.
đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty.
e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên Công ty.
f) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan Nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.
g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc tại doanh nghiệp nhà nước khác.
h) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp khác.
i) Có đủ năng lực hành vi dân sự; có đủ sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
k) Không đang trong thời gian thi hành kỷ luật từ hình thức khiển trách trở lên; không đang trong thời gian xem xét kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử.
l) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
m) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).
Điều 24. Quyền hạn và nghĩa vụ của Giám đốc Công ty
1. Quyền hạn:
a) Tổ chức thực hiện các Quyết định của Hội đồng thành viên.
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Công ty.
c) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng thành viên và Quyết định của UBND tỉnh.
d) Quyết định các công việc hằng ngày của Công ty.
đ) Xây dựng, ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty đã được Hội đồng thành viên chấp thuận; tổ chức thực hiện quy chế quản lý nội bộ Công ty.
e) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
f) Quyết định tuyển dụng lao động; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
g) Lập và trình Hội đồng thành viên báo cáo định kỳ hằng quý, năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm.
h) Kiến nghị phương án tổ chức lại Công ty.
i) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty.
k) Đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty và các chức danh khác theo phân cấp ủy quyền.
l) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
2. Nghĩa vụ:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích và sự phát triển toàn diện của Công ty.
b) Trung thành với lợi ích của Công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí mật, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ, quyền hạn sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên đồng ý.
c) Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên Công ty và UBND tỉnh đối với việc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ quy định của Giám đốc Công ty.
d) Có trách nhiệm tổ chức việc cung cấp thông tin, tài liệu cho các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Điều 25. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc Công ty
1. Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3, Điều 23 của Điều lệ này.
b) Có đơn xin nghỉ việc.
c) Có hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.
d) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín, để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
2. Giám đốc Công ty bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật.
b) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Công ty.
c) Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với Công ty.
d) Công ty vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật.
đ) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
e) Vi phạm ở mức độ nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, bình đẳng giới; phòng, chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật liên quan.
f) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 96 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 26. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty
1. Khi tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định. Trường hợp, Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Giám đốc có thể báo cáo UBND tỉnh, nhưng vẫn phải thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên.
2. Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hằng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn để quản trị, tổ chức quản lý và điều hành Công ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp do Giám đốc chủ trì để chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc trình UBND tỉnh. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.
Điều 27. Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên do UBND tỉnh bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được UBND tỉnh xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên.
2. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ làm việc, quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật liên quan.
3. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên:
a) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên được xác định trên cơ sở mức độ hoàn thành nhiệm vụ, thời gian làm việc tại Công ty, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty.
b) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên do UBND quyết định chi trả; hằng tháng, Sở Tài chính chi tạm ứng 80% và quyết toán khi được UBND tỉnh quyết định công bố kết quả xếp loại Kiểm soát viên hằng năm.
Điều 28. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan
1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty:
a) Không được bố trí vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Công ty.
b) Báo cáo UBND tỉnh về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc. Trường hợp, phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó. Nếu, hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp khác thực hiện theo Điều 86, Luật Doanh nghiệp và quyết định của UBND tỉnh (nếu có).
Điều 29. Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
1. Phó Giám đốc Công ty:
a) Công ty được bố trí không quá 02 Phó Giám đốc; có nhiệm vụ giúp Giám đốc điều hành theo phân công, ủy quyền của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được phân công ủy quyền. Tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Phó Giám đốc Công ty theo phân công ủy quyền của Giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, số lượng Phó Giám đốc theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt, cần nhiều hơn 02 Phó Giám đốc, Hội đồng thành viên đề nghị và báo cáo UBND tỉnh xem xét, quyết định.
Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Giám đốc theo đề nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND tỉnh.
b) Thời hạn bổ nhiệm Phó Giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 năm; Phó Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.
c) Miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Giám đốc Công ty:
- Phó Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
+ Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật.
+ Có hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.
+ Không đủ năng lực, trình độ, uy tín, để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
+ Có đơn xin nghỉ việc.
- Phó Giám đốc Công ty bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
+ Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Công ty.
+ Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Vi phạm ở mức độ nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, bình đẳng giới; phòng, chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật liên quan.
2. Kế toán trưởng Công ty:
a) Kế toán trưởng Công ty do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND tỉnh; tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ theo phân công ủy quyền của Giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật khác liên quan.
b) Thời hạn bổ nhiệm Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 năm; Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại.
c) Miễn nhiệm, cách chức đối với Kế toán trưởng Công ty:
- Kế toán trưởng Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
+ Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật.
+ Có hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.
+ Không đủ năng lực, trình độ, uy tín, để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
+ Có đơn xin nghỉ việc.
- Kế toán trưởng Công ty bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
+ Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Công ty.
+ Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Vi phạm ở mức độ nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí và các quy định khác của pháp luật liên quan.
3. Bộ máy giúp việc gồm Văn phòng, các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Giám đốc quản lý, điều hành Công ty, thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Công ty theo nhiệm vụ được phân công.
Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Giám đốc quyết định, sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận bằng văn bản.
Điều 30. Đơn vị trực thuộc
1. Các đơn vị trực thuộc Công ty làm nhiệm vụ cung ứng dịch vụ công ích hoặc sản xuất, kinh doanh và hạch toán phụ thuộc; hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp, uỷ quyền của Giám đốc Công ty; có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Ngân hàng (nhưng phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên công ty).
2. Chức năng, nhiệm vụ, cơ cấu tổ chức và quy mô hoạt động sản xuất, kinh doanh của các đơn vị trực thuộc do Giám đốc Công ty quyết định, sau khi thống nhất với Hội đồng thành viên và sẽ được sắp xếp, điều chỉnh cho phù hợp trong từng thời kỳ hoạt động.
3. Thủ trưởng các đơn vị trực thuộc Công ty chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty, Hội đồng thành viên và pháp luật về các nội dung được phân cấp, uỷ quyền.
Điều 31. Hình thức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Công ty.
2. Tổ chức Công đoàn Công ty.
3. Ban Thanh tra nhân dân Công ty.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 32. Nội dung tham gia quản lý Công ty của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:
a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.
b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết.
c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp, bố trí lao động.
d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Công ty.
đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật.
e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.
2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền tham gia giám sát:
a) Việc thực hiện Nghị quyết Hội nghị người lao động.
b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Công ty; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động.
c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.
d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hằng năm.
3. Hằng năm, Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của Công ty và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.
4. Quan hệ giữa Công ty và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng thành viên thông qua các vấn đề liên quan đến tuyển dụng lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng, kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong Công ty cũng như mối quan hệ giữa Công ty với tổ chức Công đoàn của người lao động.
Điều 33. Vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của Điều lệ này có thể tăng trong quá trình hoạt động. UBND tỉnh phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất, kinh doanh, đặc thù hoạt động của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm, kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn điều lệ.
2. Hồ sơ, thủ tục và phương thức xác định vốn điều lệ; quyền, trách nhiệm và nguồn bổ sung vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và pháp luật liên quan.
Điều 34. Quản lý tài chính Công ty
Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính Công ty do UBND tỉnh ban hành phù hợp với quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước và Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, bao gồm những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Quản lý và sử dụng vốn, tài sản của Công ty.
2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, trong đó có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.
3. Kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
4. Những nội dung khác liên quan.
Điều 35. Tổ chức lại Công ty
Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP và pháp luật liên quan.
Điều 36. Tạm ngừng kinh doanh
1. UBND tỉnh quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty sau khi xem xét đề nghị của Hội đồng thành viên.
2. Công ty tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo quyết định của UBND tỉnh quy định tại Điều 200 của Luật Doanh nghiệp, Điều 23 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP.
Điều 37. Giải thể Công ty
Việc giải thể Công ty thực hiện theo quy định từ Điều 24 đến Điều 31 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP và pháp luật liên quan.
Điều 38. Phá sản Công ty
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.
Điều 39. Trách nhiệm báo cáo và thông tin
1. Theo định kỳ hằng quý, Giám đốc chịu trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên những tài liệu sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty.
b) Báo cáo tài chính.
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty và các báo cáo khác theo quy định.
2. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, các cán bộ quản lý của Công ty cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty.
Điều 40. Báo cáo và thông tin cho UBND tỉnh, Sở Tài chính và các cơ quan liên quan theo quy định của pháp luật
1. Định kỳ hằng quý hoặc đột xuất, Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm lập và gửi UBND tỉnh, Sở Tài chính những báo cáo sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Công ty.
b) Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên; của từng thành viên Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (nếu có).
c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu.
2. Kiểm soát viên trình UBND tỉnh, Sở Tài chính:
a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty.
b) Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh.
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu.
Điều 41. Công bố thông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của Công ty và của UBND tỉnh (theo địa chỉ được UBND tỉnh thông báo) những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về Công ty và điều lệ Công ty.
b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm.
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức Kiểm toán độc lập.
d) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo.
đ) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch và trách nhiệm xã hội khác.
e) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức Công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị Công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về UBND tỉnh, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu UBND tỉnh.
b) Thông tin về người quản lý Công ty, bao gồm: Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với Công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý Công ty.
c) Các quyết định có liên quan của UBND tỉnh; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên.
d) Thông tin về hoạt động của Kiểm soát viên.
đ) Thông tin về Hội nghị người lao động; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động.
e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Kiểm soát viên.
f) Thông tin về các bên liên quan của Công ty, giao dịch của Công ty với bên liên quan.
g) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ Công ty.
3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin và phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Các nội dung khác theo quy định tại Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 của Chính phủ về công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước.
Điều 42. Công bố thông tin bất thường
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của Công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của Công ty tại Ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa.
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của Công ty.
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của Công ty.
d) Thay đổi người quản lý Công ty, gồm: Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng.
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số người quản lý doanh nghiệp.
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của Công ty.
f) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính.
g) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các Công ty khác.
2. Các nội dung khác theo quy định tại Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 của Chính phủ về công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước.
Hội đồng thành viên đề nghị UBND tỉnh quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phù hợp với tình hình quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
Điều 44. Quản lý con dấu của Công ty
1. Hội đồng thành viên quyết định thông qua mẫu con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.
Điều 45. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty trước hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp, giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
1. UBND tỉnh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, các đơn vị trực thuộc và người lao động của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi ....... chịu trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội bộ của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi........ phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ.
3. Trường hợp, có những quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ này hoặc những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này, thì áp dụng theo các quy định của pháp luật hiện hành./.
TỈNH .............. Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: /QĐ-UBND Gia Lai, ngày 25 tháng 12 năm 2016
QUYẾT ĐỊNH
Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi.....
ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH ..........
- Căn cứ Luật Tổ chức Chính quyền địa phương ngày 19/6/2015;ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH ..........
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu Nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;
- Căn cứ Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Công ty con của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu;
- Căn cứ Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14/3/2014 của Chính phủ về Ban hành Điều lệ mẫu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu;
- Căn cứ Nghị định 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 của Chính phủ về công bố thông tin doanh nghiệp nhà nước;
- Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
- Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
- Theo đề nghị của Sở Tài chính tại Tờ trình số /TTr-STC-DN ngày ....../......./201...,
QUYẾT ĐỊNH:
(Chi tiết nội dung Điều lệ kèm theo).
Điều 2. Tổ chức thực hiện- Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty, Kiểm soát viên, cán bộ Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi .......... chịu trách nhiệm tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh theo quy định tại Điều lệ và các quy định hiện hành của pháp luật.
- Sở Tài chính, Sở Nội vụ, Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chịu trách nhiệm theo dõi, giám sát việc thực hiện công tác tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi .......... theo đúng các quy định hiện hành của Nhà nước.
Điều 3. Chánh Văn phòng UBND tỉnh, Giám đốc các Sở, ngành: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tư pháp, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, Công an tỉnh, Cục Thuế, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh ........, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi ......... và thủ trưởng các cơ quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số ...../QĐ-UB ngày ......tháng ... năm 20........ của UBND tỉnh “V/v Phê duyệt phương án chuyển đổi công ty khai thác công trình thủy lợi .......... thành công ty TNHH một thành viên khai thác công trình thủy lợi Gia Lai và phê duyệt Điều lệ công ty” phần Phê duyệt điều lệ công ty;
| Nơi nhận: - Như điều 3; - Văn phòng Chính Phủ - Bộ: Tài Chính&Kế hoạch và Đầu tư - Ban ĐMPTDN TW - Tỉnh uỷ - HĐND tỉnh - CT các PCT UBND tỉnh; - Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh; - Tòa án nhân dân tỉnh; - Đảng ủy khối doanh nghiệp; - CPVP; PCVP UBND tỉnh - Lưu: VT, TH, NC, KTN, KTTH. |
TM. ỦY BAN NHÂN DÂN
KT. CHỦ TỊCH
|
ỦY BAN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TỈNH ............ Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác thủy lợi ...........
(Kèm theo Quyết định số ...... /QĐ-UBND ngày ............. của UBND tỉnh ..........)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
1. Những từ ngữ nêu trong Điều lệ này được hiểu như sau:
a) Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014: Viết tắt là Luật Doanh nghiệp.
b) Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014: Viết tắt là Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước.
c) Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu Nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp: Viết tắt là Nghị định số 99/2012/NĐ-CP.
d) Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Công ty con của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu:Viết tắt là Nghị định số 172/2013/NĐ-CP.
đ) Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn Nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp: Viết tắt là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP.
e) Nghị định 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ: Viết tắt là Nghị định số 97/2015/NĐ-CP.
f) Đơn vị trực thuộc Công ty, gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện: Viết tắt là đơn vị trực thuộc.
2. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về doanh nghiệp nhà nước và các quy định của pháp luật liên quan được nêu trong Điều lệ này.
Điều 2. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty
1. Tên Công ty:
a) Tên viết bằng tiếng Việt Nam: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác thủy lợi.........
b) Tên viết tắt bằng tiếng Việt Nam: Công ty TNHH Khai thác công trình thủy lợi...........
c) Tên viết bằng tiếng Anh: .............. Irrigation Works Operating Limited Company;
d) Tên viết tắt bằng tiếng Anh: .............. I. W. O. Ltd. Co;
2. Trụ sở Công ty:
a) Địa chỉ trụ sở chính: Số ......., đường ............ phường ......., thành phố .............., tỉnh ..............
b) Số điện thoại số: ........................................; số Fax: ...................
c) Website: http://.................................
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân
1. Công ty tổ chức và hoạt động theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, Ngân hàng Thương mại trong nước theo quy định của pháp luật.
3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của Công ty.
Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động của Công ty: Tổ chức quản lý, khai thác, bảo vệ công trình thuỷ lợi và hệ thống kênh mương; sử dụng các nguồn lực được Nhà nước giao quản lý để tổ chức hoạt động có hiệu quả.
2. Ngành nghề kinh doanh:
2.1– Vận hành hệ thống tưới tiêu nước phục vụ sản xuất nông nghiệp.
2.2– Xây dựng, sửa chữa, nâng cao, hoàn chỉnh công trình thuỷ lợi trên địa bàn tỉnh..........
2.3– Tư vấn lập dự án đầu tư, khảo sát, thiết kế, giám sát thi công công trình thuỷ lợi................
2.4– Dịch vụ bán vé vào công trình đầu mối thuỷ lợi.............. tham quan các hạng mục và cảnh quan thiên nhiên, nhân tạo.
2.5– Dịch vụ đưa khách tham quan dã ngoại thắng cảnh lòng hồ.
2.6– Dịch vụ đáp ứng các nhu cầu: gửi xe, nhiếp ảnh, câu cá, ăn uống của khách tham quan; Nghiên cứu ứng dụng các thành tựu khoa học kỹ thuật trong lĩnh vực nuôi trồng thuỷ sản.
2.7– Lập dự án và thực hiện các chương trình khuyến ngư, hướng dẫn phổ cập kỹ thuật, phương pháp sản xuất, nuôi trồng, đánh bắt thuỷ sản nước ngọt trên địa bàn toàn tỉnh;
2.8 - Liên doanh, liên kết nuôi trồng thuỷ sản các hồ chứa do công ty quản lý.
2.9– Dịch vụ Du lịch;
2.10 - Sản xuất kinh doanh mua bán điện.
Điều 5. Mức vốn điều lệ
Vốn điều lệ theo báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty là: 2.350 tỷ đồng (Hai ngàn ba trăm năm mươi tỷ đồng).
Điều 6. Chủ sở hữu Công ty
a) Chủ sở hữu Công ty: UBND tỉnh ..................
b) Trụ sở:..............................................
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của Công ty: Giám đốc Công ty.
Điều 8. Quản lý nhà nước
Công ty chịu sự quản lý của UBND tỉnh và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam được thành lập, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Tổ chức Công đoàn, Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh và các tổ chức đoàn thể chính trị - xã hội khác được thành lập, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội.
3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng, Công đoàn, Đoàn Thanh niên và các tổ chức chính trị - xã hội khác sinh hoạt theo quy định của pháp luật, Điều lệ, nội quy của các tổ chức.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
1. Quyền đối với vốn và tài sản:
a) Sử dụng vốn, tài sản và nguồn lực được Nhà nước giao để cung cấp nước sản xuất nông nghiệp, sản xuất nước sạch và các hoạt động kinh doanh khác, đảm bảo hiệu quả theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
b) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.
c) Việc quản lý vốn, tài sản, đầu tư và quản lý tài chính tại Công ty thực hiện theo Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và các quy định của pháp luật liên quan.
2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất, kinh doanh theo quy định tại Điều 7, Luật Doanh nghiệp: Phù hợp với mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh theo quy định tại Điều 4 của Điều lệ này.
3. Quyền về quản lý lao động, tiền lương và tổ chức công tác cán bộ, nhân sự theo quy định hiện hành.
4. Quyền khi tham gia hoạt động công ích: Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
5. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác liên quan.
Điều 11. Nghĩa vụ của Công ty
1. Đối với vốn, tài sản và quản lý tài chính theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và các quy định của pháp luật liên quan.
2. Nghĩa vụ về kinh doanh và tổ chức sản xuất, kinh doanh.
a) Thực hiện đầy đủ và kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật liên quan.
b) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
c) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ được giao.
d) Tổ chức thực hiện các biện pháp nhằm đảm bảo hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả.
đ) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả hoạt động;
e) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.
f) Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
g) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động và quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề theo yêu cầu công tác quy hoạch cán bộ và công việc thực tế tại Công ty; thực hiện các chế độ bảo hiểm cho người lao động theo quy định của pháp luật.
h) Tuân theo các quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường.
i) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương; chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý Công ty.
k) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
l) Chịu sự giám sát, kiểm tra của UBND tỉnh; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
m) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Nhà nước giao.
3. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích: Đảm bảo việc cung cấp nước tưới phục vụ sản xuất nông nghiệp đầy đủ, kịp thời vụ.
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.
Chương III
ĐỐI VỚI CÔNG TY VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA UBND TỈNH
1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh của Công ty.
2. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty.
3. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
4. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu theo đề nghị của Hội đồng thành viên Công ty đối với: Chủ tịch Hội đồng thành viên; thành viên Hội đồng thành viên.
5. Chấp thuận bằng văn bản theo đề nghị của Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Giám đốc Công ty, Phó Giám đốc Công ty, Kế toán trưởng Công ty.
6. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Kiểm soát viên Công ty. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ của Kiểm soát viên với các cá nhân, tổ chức có liên quan của Công ty theo quy định tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi.............
7. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm.
8. Quyết định hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 5% trở lên trên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm gần nhất.
9. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi hoàn thành giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.
10. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hằng năm của Viên chức quản lý Công ty, và kiểm soát viên.
11. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của Công ty.
12. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của Công ty; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
13. Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Công ty; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.
14. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật liên quan.
Điều 13. Tổ chức thực hiện nghĩa vụ của UBND tỉnh đối với Công ty
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ.
2. Tuân thủ Điều lệ Công ty.
3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:
a) UBND tỉnh có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
b) UBND tỉnh giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp, Công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Công ty có trách nhiệm xây dựng đề án khắc phục và báo cáo UBND tỉnh xem xét, quyết định.
c) Khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản, UBND tỉnh chỉ đạo Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của Luật Phá sản.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay và các giao dịch khác giữa Công ty và UBND tỉnh.
5. UBND tỉnh chỉ được quyền rút vốn điều lệ bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì UBND tỉnh, tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty.
6. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của UBND tỉnh có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Giám đốc chủ động quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh có hiệu quả theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Chương IV
MÔ HÌNH TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY
Công ty được tổ chức, quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kiểm soát viên và có thể thay đổi để phù hợp với nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh khi được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
Mục 1
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Hội đồng thành viên là đại diện UBND tỉnh trực tiếp tại Công ty; nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của UBND tỉnh và của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và UBND tỉnh về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật liên quan.
2. Hội đồng thành viên Công ty có 03 thành viên, gồm: 01 thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên, 01 thành viên là Giám đốc Công ty, 01 thành viên là Phó Giám đốc Công ty. Các thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách do UBND tỉnh quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại, nhưng không quá 02 nhiệm kỳ.
Điều 16. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh Công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của UBND tỉnh.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước.
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể Chi nhánh, Văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc.
c) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với các chức danh Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty sau khi được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
d) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Công ty.
đ) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của Công ty.
e) Đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Giám đốc Công ty.
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
1. Thường trú tại Việt Nam và phải là công dân Việt Nam.
2. Đạt tiêu chuẩn chung của Đảng, Nhà nước và tiêu chuẩn của chức danh do cấp có thẩm quyền ban hành.
3. Có trình độ Đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, có chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của Công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty.
4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu UBND tỉnh; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Công ty.
5. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan Nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.
6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
7. Có đủ năng lực hành vi dân sự; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
8. Không đang trong thời gian thi hành kỷ luật từ hình thức khiển trách trở lên; không đang trong thời gian xem xét kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử.
9. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
10. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).
Điều 18. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và thành viên của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.
b) Có đơn xin từ chức và được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu.
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
a) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để được bổ nhiệm.
b) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của UBND tỉnh mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được UBND tỉnh chấp thuận.
c) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội.
d) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của Công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm, cách chức khi không thực hiện tốt các nhiệm vụ quy định tại khoản 2, Điều 19.
4. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, UBND tỉnh xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 19. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do UBND tỉnh bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc Công ty và các doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý, năm của Hội đồng thành viên.
b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên.
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên.
d) Tổ chức thực hiện các Quyết định của UBND tỉnh và Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của Công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc Công ty.
e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về Công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
Điều 20. Quyền hạn và nghĩa vụ của các thành viên Hội đồng thành viên
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
Điều 21. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của UBND tỉnh.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa Công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
6. Trường hợp, phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với UBND tỉnh; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.
Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của UBND tỉnh hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc 2/3 thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc Công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị UBND tỉnh sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, thông qua phương hướng phát triển Công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức họp.
3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có 2/3 thành viên tham dự biểu quyết tán thành. Trường hợp, chỉ có 2 thành viên họp thì ý kiến của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền là kết luận cuộc họp; các thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến và gởi kiến nghị cho Sở Tài chính để tham mưu UBND tỉnh xem xét, giải quyết.
5. Trường hợp, lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có 2/3 thành viên tán thành.
Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản, nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; những vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận.
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng.
c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được hạch toán vào chi phí quản lý Công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của Công ty.
12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong Nghị quyết; trừ trường hợp báo cáo Sở Tài chính tham mưu trình UBND tỉnh quyết định.
Mục 2
GIÁM ĐỐC CÔNG TY VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
1. Giám đốc Công ty là một trong những thành viên của Hội đồng thành viên Công ty kiêm nhiệm. Giám đốc Công ty do Hội đồng thành viên bổ nhiệm theo phương án nhân sự đã được UBND tỉnh chấp thuận bằng văn bản.
2. Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc Công ty:
a) Tốt nghiệp Đại học chuyên ngành, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp; có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty.
b) Đạt tiêu chuẩn chung của Đảng, Nhà nước và tiêu chuẩn của chức danh do cấp có thẩm quyền quy định.
c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu UBND tỉnh.
d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên.
đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty.
e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên Công ty.
f) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan Nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.
g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc tại doanh nghiệp nhà nước khác.
h) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp khác.
i) Có đủ năng lực hành vi dân sự; có đủ sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
k) Không đang trong thời gian thi hành kỷ luật từ hình thức khiển trách trở lên; không đang trong thời gian xem xét kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử.
l) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
m) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).
Điều 24. Quyền hạn và nghĩa vụ của Giám đốc Công ty
1. Quyền hạn:
a) Tổ chức thực hiện các Quyết định của Hội đồng thành viên.
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Công ty.
c) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng thành viên và Quyết định của UBND tỉnh.
d) Quyết định các công việc hằng ngày của Công ty.
đ) Xây dựng, ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty đã được Hội đồng thành viên chấp thuận; tổ chức thực hiện quy chế quản lý nội bộ Công ty.
e) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
f) Quyết định tuyển dụng lao động; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
g) Lập và trình Hội đồng thành viên báo cáo định kỳ hằng quý, năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm.
h) Kiến nghị phương án tổ chức lại Công ty.
i) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty.
k) Đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty và các chức danh khác theo phân cấp ủy quyền.
l) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
2. Nghĩa vụ:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích và sự phát triển toàn diện của Công ty.
b) Trung thành với lợi ích của Công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí mật, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ, quyền hạn sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên đồng ý.
c) Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên Công ty và UBND tỉnh đối với việc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ quy định của Giám đốc Công ty.
d) Có trách nhiệm tổ chức việc cung cấp thông tin, tài liệu cho các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Điều 25. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc Công ty
1. Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3, Điều 23 của Điều lệ này.
b) Có đơn xin nghỉ việc.
c) Có hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.
d) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín, để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
2. Giám đốc Công ty bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật.
b) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Công ty.
c) Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với Công ty.
d) Công ty vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật.
đ) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
e) Vi phạm ở mức độ nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, bình đẳng giới; phòng, chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật liên quan.
f) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 96 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 26. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty
1. Khi tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định. Trường hợp, Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Giám đốc có thể báo cáo UBND tỉnh, nhưng vẫn phải thực hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên.
2. Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hằng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn để quản trị, tổ chức quản lý và điều hành Công ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp do Giám đốc chủ trì để chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc trình UBND tỉnh. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.
Điều 27. Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên do UBND tỉnh bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được UBND tỉnh xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên.
2. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ làm việc, quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật liên quan.
3. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên:
a) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên được xác định trên cơ sở mức độ hoàn thành nhiệm vụ, thời gian làm việc tại Công ty, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty.
b) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên do UBND quyết định chi trả; hằng tháng, Sở Tài chính chi tạm ứng 80% và quyết toán khi được UBND tỉnh quyết định công bố kết quả xếp loại Kiểm soát viên hằng năm.
Điều 28. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan
1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty:
a) Không được bố trí vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Công ty.
b) Báo cáo UBND tỉnh về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc. Trường hợp, phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó. Nếu, hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp khác thực hiện theo Điều 86, Luật Doanh nghiệp và quyết định của UBND tỉnh (nếu có).
Điều 29. Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
1. Phó Giám đốc Công ty:
a) Công ty được bố trí không quá 02 Phó Giám đốc; có nhiệm vụ giúp Giám đốc điều hành theo phân công, ủy quyền của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được phân công ủy quyền. Tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Phó Giám đốc Công ty theo phân công ủy quyền của Giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, số lượng Phó Giám đốc theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt, cần nhiều hơn 02 Phó Giám đốc, Hội đồng thành viên đề nghị và báo cáo UBND tỉnh xem xét, quyết định.
Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Giám đốc theo đề nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND tỉnh.
b) Thời hạn bổ nhiệm Phó Giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 năm; Phó Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.
c) Miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Giám đốc Công ty:
- Phó Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
+ Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật.
+ Có hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.
+ Không đủ năng lực, trình độ, uy tín, để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
+ Có đơn xin nghỉ việc.
- Phó Giám đốc Công ty bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
+ Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Công ty.
+ Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Vi phạm ở mức độ nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, bình đẳng giới; phòng, chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật liên quan.
2. Kế toán trưởng Công ty:
a) Kế toán trưởng Công ty do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND tỉnh; tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ theo phân công ủy quyền của Giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật khác liên quan.
b) Thời hạn bổ nhiệm Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 năm; Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại.
c) Miễn nhiệm, cách chức đối với Kế toán trưởng Công ty:
- Kế toán trưởng Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
+ Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật.
+ Có hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.
+ Không đủ năng lực, trình độ, uy tín, để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
+ Có đơn xin nghỉ việc.
- Kế toán trưởng Công ty bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
+ Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Công ty.
+ Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
+ Vi phạm ở mức độ nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí và các quy định khác của pháp luật liên quan.
3. Bộ máy giúp việc gồm Văn phòng, các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Giám đốc quản lý, điều hành Công ty, thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Công ty theo nhiệm vụ được phân công.
Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Giám đốc quyết định, sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận bằng văn bản.
Điều 30. Đơn vị trực thuộc
1. Các đơn vị trực thuộc Công ty làm nhiệm vụ cung ứng dịch vụ công ích hoặc sản xuất, kinh doanh và hạch toán phụ thuộc; hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp, uỷ quyền của Giám đốc Công ty; có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Ngân hàng (nhưng phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên công ty).
2. Chức năng, nhiệm vụ, cơ cấu tổ chức và quy mô hoạt động sản xuất, kinh doanh của các đơn vị trực thuộc do Giám đốc Công ty quyết định, sau khi thống nhất với Hội đồng thành viên và sẽ được sắp xếp, điều chỉnh cho phù hợp trong từng thời kỳ hoạt động.
3. Thủ trưởng các đơn vị trực thuộc Công ty chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty, Hội đồng thành viên và pháp luật về các nội dung được phân cấp, uỷ quyền.
Mục 3
NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY
Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Công ty.
2. Tổ chức Công đoàn Công ty.
3. Ban Thanh tra nhân dân Công ty.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 32. Nội dung tham gia quản lý Công ty của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:
a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.
b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết.
c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp, bố trí lao động.
d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Công ty.
đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật.
e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.
2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền tham gia giám sát:
a) Việc thực hiện Nghị quyết Hội nghị người lao động.
b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Công ty; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động.
c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.
d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hằng năm.
3. Hằng năm, Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của Công ty và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.
4. Quan hệ giữa Công ty và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng thành viên thông qua các vấn đề liên quan đến tuyển dụng lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng, kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong Công ty cũng như mối quan hệ giữa Công ty với tổ chức Công đoàn của người lao động.
Chương V
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH
1. Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của Điều lệ này có thể tăng trong quá trình hoạt động. UBND tỉnh phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất, kinh doanh, đặc thù hoạt động của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm, kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn điều lệ.
2. Hồ sơ, thủ tục và phương thức xác định vốn điều lệ; quyền, trách nhiệm và nguồn bổ sung vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và pháp luật liên quan.
Điều 34. Quản lý tài chính Công ty
Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính Công ty do UBND tỉnh ban hành phù hợp với quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước và Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, bao gồm những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Quản lý và sử dụng vốn, tài sản của Công ty.
2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, trong đó có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.
3. Kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
4. Những nội dung khác liên quan.
Chương VI
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY
Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP và pháp luật liên quan.
Điều 36. Tạm ngừng kinh doanh
1. UBND tỉnh quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty sau khi xem xét đề nghị của Hội đồng thành viên.
2. Công ty tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo quyết định của UBND tỉnh quy định tại Điều 200 của Luật Doanh nghiệp, Điều 23 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP.
Điều 37. Giải thể Công ty
Việc giải thể Công ty thực hiện theo quy định từ Điều 24 đến Điều 31 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP và pháp luật liên quan.
Điều 38. Phá sản Công ty
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.
Chương VII
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN
1. Theo định kỳ hằng quý, Giám đốc chịu trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên những tài liệu sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty.
b) Báo cáo tài chính.
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty và các báo cáo khác theo quy định.
2. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, các cán bộ quản lý của Công ty cung cấp hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên.
3. Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty.
Điều 40. Báo cáo và thông tin cho UBND tỉnh, Sở Tài chính và các cơ quan liên quan theo quy định của pháp luật
1. Định kỳ hằng quý hoặc đột xuất, Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm lập và gửi UBND tỉnh, Sở Tài chính những báo cáo sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Công ty.
b) Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên; của từng thành viên Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (nếu có).
c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu.
2. Kiểm soát viên trình UBND tỉnh, Sở Tài chính:
a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty.
b) Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh.
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm Chủ sở hữu.
Điều 41. Công bố thông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của Công ty và của UBND tỉnh (theo địa chỉ được UBND tỉnh thông báo) những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về Công ty và điều lệ Công ty.
b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm.
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức Kiểm toán độc lập.
d) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo.
đ) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch và trách nhiệm xã hội khác.
e) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức Công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị Công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về UBND tỉnh, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu UBND tỉnh.
b) Thông tin về người quản lý Công ty, bao gồm: Trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với Công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý Công ty.
c) Các quyết định có liên quan của UBND tỉnh; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên.
d) Thông tin về hoạt động của Kiểm soát viên.
đ) Thông tin về Hội nghị người lao động; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động.
e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Kiểm soát viên.
f) Thông tin về các bên liên quan của Công ty, giao dịch của Công ty với bên liên quan.
g) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ Công ty.
3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin và phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Các nội dung khác theo quy định tại Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 của Chính phủ về công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước.
Điều 42. Công bố thông tin bất thường
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của Công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của Công ty tại Ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa.
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của Công ty.
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của Công ty.
d) Thay đổi người quản lý Công ty, gồm: Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng.
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số người quản lý doanh nghiệp.
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của Công ty.
f) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính.
g) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các Công ty khác.
2. Các nội dung khác theo quy định tại Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18/9/2015 của Chính phủ về công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước.
Chương VIII
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC
Điều 43. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công tyHội đồng thành viên đề nghị UBND tỉnh quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phù hợp với tình hình quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
Điều 44. Quản lý con dấu của Công ty
1. Hội đồng thành viên quyết định thông qua mẫu con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.
Điều 45. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty trước hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp, giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
Chương IX
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 46. Phạm vi thi hành1. UBND tỉnh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, các đơn vị trực thuộc và người lao động của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi ....... chịu trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội bộ của Công ty TNHH một thành viên Khai thác thủy lợi........ phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ.
3. Trường hợp, có những quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ này hoặc những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này, thì áp dụng theo các quy định của pháp luật hiện hành./.
TM.UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét